Une audacieuse chenille s'amuse à effrayer les autres animaux en pratiquant l'art de la grimace. De belles grimaces !
Et cela la fait rire aux larmes car ça fonctionne plutôt bien. Toutes ses victimes se sauvent à tire d'ailes, en sautant, en rampant, en nageant...
Mais un jour elle rencontre la petite fille des humains. Qui elle, ne se sauve pas, au contraire, elle rit elle aussi à gorge déployée. Puis emporte Chenille chez elle et l'installe dans un confortable vivarium. Chenille s'épuise à tenter d'ultimes grimaces, en vain.
Puis un jour, elle s'enroule dans une toile, s'enroule, s'enroule et s'endort. Commence alors une transformation bien naturelle...